금융위원회는 2024년 3월 「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」(이하"자본시장법 시행령") 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 대한 개정을 예고했다. 이번 개정안의 목적은 한국 상장사에 대한 인수·합병(M&A)의 투명성과 유연성을 강화하는 것이다.
개정안의 주요 내용은 다음과 같다.
- 인수합병안에 관한 이사회 의견 공시 의무화
- 계열사 합병 및 기업인수목적회사 합병(de-SPAC) 거래 외 합병에 관한 법정 합병가액/비율 산식 적용 제외
- 외부평가기관에 대한 품질 및 독립성 보장 정책 의무화
- 계열사 합병을 위한 외부평가기관 선정에 감사위원회/감사의 동의를 거치도록 의무화
이번 개정안은 인수합병안의 공정성 여부에 관한 주주들의 판단 과정을 지원하고, 주주들이 보다 유리한 가액의 거래 진행 기회를 마련하며, 관계인 거래에서 주주를 보호하고자 하는 목적에서 제정되었다. 개정안 시행은 2024년 3분기로 예상하고 있다.
(1) 이사회 의견 공시 의무화
상장사는 M&A 관련된 증권신고서 및 주요사항보고서를 제출할 때 해당 거래에 관한 이사회의 의견을 첨부하여 제출하도록 의무화되었다. 이사회 의견의 주요 내용은 (i) 거래의 목적과 예상 효과, (ii) 거래 가액산정의 공정성, (iii) 합병 비율을 비롯한 거래 조건의 공정성, (iv) 인수합병안에 반대하는 이사가 있는 경우 반대 이유 등이다.
(2) 합병가액/비율 협의
자본시장법 시행령의 법정 합병가액 산정식은 (i) 상장사와 그 계열사, (ii) 상장 기업인수목적회사(SPAC)와의 합병에만 적용된다. 상장사와 제3자 간 합병가액/비율은 본 산식이 적용되는대상 거래에서 제외되어, 양 당사자는 합병가액/비율을 협의해 정할 수 있게 되었다. 당사자 간 협의한 가액/비율은 공정성 확보를 위하여 외부평가 절차를 수행하여야 한다.
(3) 외부평가기관에 대한 품질 및 독립성 보장 정책 의무화
합병가액/비율 평가 시, 상장사는 품질 및 독립성을 보장할 수 있는 내부정책을 마련한 외부평가기관만 선정할 수 있다. 상기 내부정책은 (i) 외부평가기관의 독립성, 객관성, 공정성 확보, (ii) 선정 시점의 내부의 이익충돌 여부 확인 및 방지, (iii) 양질의 보고서의 작성과 제출, (iv) 비밀유지 확보 및 내부자 거래 방지, (v) 해당 정책의 위반 사항에 관한 대응방안을 포함해야 한다.
합병가액/비율 산정에 참여한 외부평가기관은 해당 가액 또는 비율의 평가기관으로 선정될 수 없으며, 공정성을 위하여 제3의 평가기관을 선정해야 한다.
(4) 계열사 합병을 위한 외부평가기관 선정에 감사위원회/감사의 동의를거치도록 의무화
상장사가 외부평가기관을 선정해 계열사 합병안의 합병가액/비율을 평가하고자 하는 경우, 상장사는 그러한 선정에 대해 자사 감사위원회의 사전 승인을거쳐야 하며, 이사회 내에 감사위원회가 없는 경우 관련 법령에 따라 정한 내부감사의 사전 승인을 확보하여야 한다.
위 내용은 인베스트서울과 법무법인(유) 세종의 업무협력을 통해 제공 받았습니다.
